Die drei Rechtfertigungsgründe für die Durchbrechung des Unternehmensschleiers
Die Lehre von der Durchbrechung des Unternehmensschleiers ist von Missverständnissen und Verwirrung geprägt. Einerseits sind sich die Gerichte darüber im Klaren, dass es sich bei der Gesellschaftsform um eine juristische Person handelt, die die Eigenschaft einer juristischen „Persönlichkeit“ besitzt. Als solche erkennen die Gerichte an, dass ihre Befugnis, den Schleier der Gesellschaft zu durchstoßen, „zurückhaltend“ und „vorsichtig“ ausgeübt werden muss. Ebenso erkennen die Gerichte an, dass es völlig legitim ist, eine Kapitalgesellschaft oder eine andere Form der Unternehmensorganisation mit beschränkter Haftung wie eine LLC „zu dem Zweck zu gründen, der persönlichen Haftung“ für die Schulden des Unternehmens zu entgehen.
Die Liste der Rechtfertigungsgründe für die Durchdringung des Unternehmensschleiers ist lang, bis zur Ungenauigkeit ungenau und wenig beruhigend für Investoren und andere Teilnehmer am Unternehmen, die mit Sicherheit wissen wollen, wie weit die persönliche Haftung der Anteilseigner für die Handlungen des Unternehmens reicht, was offensichtlich im Widerspruch zur „beschränkten Haftung“ des Unternehmens steht. Der Schleier kann beispielsweise durchbrochen werden, wenn die Gesellschaft das bloße „Alter Ego“ ihrer Aktionäre ist, wenn die Gesellschaft unterkapitalisiert ist, wenn Gesellschaftsformvorschriften nicht eingehalten werden oder wenn die Gesellschaftsform zur Förderung von Betrug, Ungerechtigkeit oder Rechtswidrigkeiten genutzt wird.
In diesem Artikel argumentieren wir, dass die Doktrin der Durchdringung des Unternehmensschleiers nicht nur in der Theorie, sondern auch in der Praxis eine rationale Struktur aufweist. Unsere Idee ist, dass trotz der Tatsache, dass die Gerichte in ihrer Argumentation in bestimmten „Piercing“-Fällen unklar bis inkohärent sind, eine rationale Taxonomie aus diesem Morast abgeleitet werden kann.
Das gesamte Universum der „Piercing“-Fälle kann als richterlicher Versuch erklärt werden, eines der folgenden drei Probleme zu lösen. Während einige dieser Probleme bereits früher identifiziert worden sind, ist dies der erste Artikel, der alle wirtschaftlichen und politischen Probleme identifiziert, die das Piercing zu verbessern versucht. Und es ist der erste Artikel, der eine Taxonomie vorstellt, die alle Entscheidungen in diesem Bereich erklären kann und die methodisch verwendet werden kann, um die Qualität von Piercing-Entscheidungen zu bewerten.
Erstens wird die Durchbrechung des Unternehmensschleiers als Instrument der Gesetzesauslegung in dem Sinne verwendet, dass die Durchbrechung des Unternehmensschleiers vorgenommen wird, um das Verhalten von Unternehmensakteuren mit einem bestimmten gesetzlichen System in Einklang zu bringen, wie z.B. Sozialversicherungs- oder staatliche Arbeitslosenentschädigungssysteme. Wie in dem Artikel ausführlich erläutert, wird beispielsweise manchmal die Unternehmensform ignoriert, um das spezifische gesetzgeberische Ziel eines staatlichen Leistungsprogramms zu erreichen, das zwischen Eigentümern und Arbeitnehmern unterscheidet. Und natürlich wird die Gesellschaftsform manchmal respektiert, wenn dies notwendig ist, um ein Ergebnis zu erzielen, das mit einer bestimmten staatlichen oder bundesstaatlichen gesetzlichen Regelung übereinstimmt.
Zweitens wird die Durchdringung von den Gerichten auch vorgenommen, um ein scheinbar betrügerisches Verhalten zu beheben, das nicht die strengen Elemente des Betrugs nach allgemeinem Recht erfüllt. Insbesondere wird sie als Rechtsmittel bei „konstruktivem Betrug“ im vertraglichen Kontext eingesetzt. Einfach ausgedrückt: Wenn ein Gericht zu der Überzeugung gelangt, dass ein Aktionär oder ein anderer Kapitalgeber durch Worte oder Handlungen eine Vertragspartei zu der Annahme veranlasst hat, dass eine Verpflichtung eine persönliche Verbindlichkeit und nicht (oder zusätzlich) eine Gesellschaftsschuld ist, dann wenden die Gerichte manchmal eine Durchdringungstheorie an, um dem einzelnen Aktionär eine Haftung aufzuerlegen, anstatt eine Betrugstheorie zu verfolgen.
Der dritte Grund, aus dem die Gerichte den Gesellschaftsschleier durchdringen, ist die Förderung dessen, was wir als anerkannte „Konkurswerte“ bezeichnen. Insbesondere ist das Konkursrecht bestrebt, eine geordnete Verfügung über das Vermögen des Schuldners zu erreichen, entweder durch Reorganisation oder durch Liquidation des Unternehmens. Eine Möglichkeit, diese Ziele zu erreichen, besteht darin, dass das Konkursrecht die Aktionäre daran hindert, in Zeiten akuten wirtschaftlichen Stresses Unternehmensvermögen an sich selbst oder an bestimmte bevorzugte Gläubiger zu übertragen, bevor die Gläubiger davon profitieren. Dieses Ziel wird im Rahmen eines förmlichen Konkursverfahrens erreicht, indem man sich auf die Doktrin des gerechten Nachrangs beruft und der Konkursverwalter befugt ist, bevorrechtigte Übertragungen und betrügerische Übertragungen zu verhindern und aufzuheben. Außerhalb des Konkurses (und manchmal auch im Rahmen von Konkursverfahren) wird das Ziel, den Opportunismus von Unternehmen in finanzieller Notlage zu beseitigen, durch die Missachtung der Gesellschaftsform erreicht.
Alle Piercing-Fälle lassen sich als Versuch erklären, eines dieser drei Ziele zu erreichen. Wir sind daher der Ansicht, dass alle Standardbegründungen für die Missachtung der Gesellschaftsform, wie z.B. die Nichteinhaltung von Gesellschaftsformvorschriften, Unterkapitalisierung, Alter Ego, bloße Instrumentalität, Besitz aller oder der meisten Aktien der Gesellschaft, Zahlung von Dividenden, Nichtzahlung von Dividenden usw., bloße Stellvertreter für einen der drei oben beschriebenen Hauptgründe für die Durchdringung sind.
Wir zeigen, dass unsere Theorie die Ergebnisse in den führenden Fällen zur Durchdringung des Schleiers durchgängig erklärt. Bezeichnenderweise finden wir keinen Fall, in dem ein Gericht den Schleier nur deshalb durchdringt, weil eine Gesellschaft unterkapitalisiert ist. Diese Feststellung steht im Einklang mit der Tatsache, dass der Gesetzgeber die Geschäftstätigkeit von Unternehmen mit geringer Kapitalausstattung zulässt und im Allgemeinen nicht vorschreibt, dass die Gründung eines Unternehmens eine gute Kapitalausstattung voraussetzt. Darüber hinaus stellen wir fest, dass sich Gerichte zwar auf das Mantra der Unterkapitalisierung berufen, um eine Entscheidung zur Durchdringung des Unternehmensschleiers zu rechtfertigen, dass es aber in jedem Fall andere Begründungen für die Durchdringung des Schleiers gibt, die mit unserer Taxonomie übereinstimmen.
Wir testen unsere Theorie systematisch, indem wir Methoden des maschinellen Lernens und der automatisierten Textanalyse anwenden, um 9.380 Fälle auf Bundes- und Staatsebene zu klassifizieren, in denen die Durchdringung des Schleiers oder die Missachtung der Unternehmensform erwähnt wird. Wir zeigen, dass die drei Ziele, die wir identifiziert haben, eine bessere Vorhersagekraft für tatsächliche Entscheidungen zum Veil-Piercing haben als die weitgehend inkohärenten Doktrinen, die von den Gerichten befürwortet werden. Wir zeigen auch, dass die Unterkapitalisierung ein besonders schlechter Prädiktor für die Ergebnisse der Schleierdurchdringung ist. Am wichtigsten ist unserer Ansicht nach, dass die Anwendung der Themenmodellierung zeigt, dass die Verteilung der Ideen im Text dieser Urteile mehr oder weniger genau unseren Theorien entspricht.
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Anmerkungen:
Dewitt Truck Brokers v. W. Ray Flemming Fruit Co, 540 F.2d 681 (4th Cir. 1976).
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Bartle v. Home Owners Co-op, 127 N.E. 2d 832 (N.Y. 1995).
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Baatz v. Arrow Bar, 452 N.W.2d 138 (S.D. 1990).
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