Kalifornia ritkán érvényesíti a versenytilalmi záradékokat a rezidensekkel szemben, és néha még az államon kívüli fórumválasztási és jogválasztási záradékokat sem érvényesíti

Author: The Antitrust Attorney Blog

California Rarely Enforces Non-Compete Clauses Against its Residents and Sometimes Won’t Even Enforce Out-of-State Forum Selection and Choice-of-Law Clauses: Luis Blanquez

Kalifornia régóta fennálló közrendjét, amely a munkavállalói mobilitást támogatja a munkáltató azon lehetőségével szemben, hogy megtiltja bármely munkavállalónak, hogy egy versenytársnak dolgozzon, a California Business & Professions Code 16600. szakasza tartalmazza. Hogyan próbálják tehát a Kalifornián kívüli munkáltatók megkerülni ezt az erőteljes közrendet?

Először is, azon államok munkáltatói, ahol a versenytilalom még mindig érvényesíthető, megpróbáltak jogválasztási záradékokat bevezetni a kaliforniai munkavállalókkal kötött munkaszerződésekben, amelyek előírják, hogy a felek közötti jogvitákra ne Kalifornia joga, hanem a versenytilalom érvényesítése szempontjából kedvezőbb állam joga irányadó. A kaliforniai bíróságok azonban főszabályként elutasítják az ilyen záradékok érvényesítését. Ennek oka, hogy a kaliforniai bíróságok nem alkalmazzák egy másik állam jogát, ha az “ellentétes Kalifornia állam alapvető közrendjével”. Ebben az esetben az alapvető politika a nyílt verseny és a foglalkoztatási mobilitás.

A kollíziós szabályok államonként eltérőek. A legtöbb állam nem fog érvényesíteni olyan jogválasztási rendelkezést, amely sérti annak az államnak a közrendjét, amelynek “lényegesen nagyobb az érdeke” a jogvitában, vagy ahol a felek “lényeges kapcsolatot” ápolnak az ilyen állammal – azaz ahol (i) a munkavállaló a munkáját végzi, (ii) a munkavállaló lakóhelye van, (iii) a szerződés megtárgyalása és megkötése történt, vagy (iv) a vállalat székhelye van, egyéb tényezők mellett.

Másrészt, a munkaszerződés tartalmazhat fórumválasztási kikötést is. A legtöbb esetben a munkáltató – aki látja, hogy az egyik kulcsfontosságú alkalmazottja elmegy, hogy egy versenytársánál dolgozzon – az, aki a jogválasztási záradék szerinti állam bíróságához fordul. Ha ez megtörténik, a munkavállaló nem sokat tehet, kivéve, ha az ügyet szövetségi bíróság elé viszik, majd áthelyezik egy másik államba. És még akkor is, hacsak az ügy nem kerül a kaliforniai szövetségi bíróság elé, a munkavállalónak arra kell támaszkodnia, hogy a másik állam bíróságai alkalmazzák a kaliforniai jogválasztási elveket, hogy a versenytilalmi rendelkezést érvénytelennek találják.

Egy ilyen ellenséges forgatókönyv elkerülése érdekében a kaliforniai munkavállalók megpróbálnak részt venni az úgynevezett “versenyfutásban a bíróságig”. Ezt abban a reményben teszik, hogy a kaliforniai jog szerint hatékonyan érvényteleníthetik a versenytilalmi megállapodásukat, mielőtt a Kalifornián kívüli korábbi munkáltatóik egy másik államban érvényesítik a versenytilalmi megállapodást. Ez a stratégia néha beválik, de nem mindig. A Kaliforniai Legfelsőbb Bíróság például úgy ítélte meg, hogy bár Kaliforniában erős a versenytilalmi megállapodások érvényesítésére vonatkozó közvélekedés, ez nem olyan erős, hogy ez indokolná, hogy a munkáltatót eltiltsák attól, hogy egy másik államban jogorvoslatot kérjen.

Mindenesetre a Kalifornián kívüli munkáltatók a múltban rendszeresen küzdöttek a versenytilalmi megállapodások érvényesítéséért. És most még bonyolultabb a helyzet számukra. A 2017. január 1-je után kötött megállapodások esetében a kaliforniai Munka Törvénykönyvének 925. szakasza egyértelművé teszi, hogy a munkáltatók nem követelhetik meg a munkavállalóktól – akik elsősorban Kaliforniában dolgoznak és laknak -, hogy olyan fórumválasztási és jogválasztási záradékokba egyezzenek bele, amelyek nem kaliforniai fórumokat és/vagy törvényeket választanak, kivéve, ha az ilyen munkavállalót “a megállapodás feltételeinek megtárgyalásakor egyéni jogi tanácsadó képviseli”.”

KORLÁTOZÓ SZABÁLYZATOK

A munkáltatók általában úgy próbálják korlátozni munkavállalóikat abban, hogy ne menjenek el egy versenytárshoz dolgozni, hogy a munkaszerződésbe egy úgynevezett “korlátozó megállapodást” foglalnak.”

A korlátozó megállapodás a munkáltató és a munkavállaló közötti olyan megállapodás, amely korlátozza a munkavállaló azon képességét, hogy a munkáltatótól való távozását követően versenyezzen. A megállapodás leggyakoribb és legkorlátozóbb típusa a versenytilalmi megállapodás. Ez megtiltja a munkavállalónak, hogy a munkáltatótól való távozását követően egy bizonyos ideig a megállapodás földrajzi hatókörén belül szolgáltatásait felajánlja. A versenykorlátozó megállapodások más típusai is korlátozhatják a munkavállaló azon képességét, hogy egy bizonyos ideig a munkáltató ügyfelei vagy alkalmazottai felé érdeklődjön.

Ezek kétségtelenül a kereskedelem korlátozásának minősülnek. De vajon ésszerűtlen kereskedelmi korlátozások-e? Kalifornián kívül számos államban ez a kérdés – ha ésszerűek, a bíróság érvényt szerez nekik. És mit jelent az ésszerűség? Ez megint csak attól függ. De általában, mint más kereskedelmi korlátozásoknak, ezeknek is szűkre szabottnak kell lenniük, hogy a céljukat szolgálják. A korlátozásoknak “ésszerű” korlátozásokat kell tartalmazniuk az idő, a földrajzi terület és a tevékenység terjedelme tekintetében. A jogszabályok természetesen államonként eltérőek. De gyakorlati szempontból a legtöbb bíró szkeptikus. Egyes bíróságok ténylegesen átírják a megállapodásokat, hogy azok ésszerűek legyenek.

A kaliforniai törvények szerint jogszerű a korlátozó megállapodásom?

Kaliforniában azonban a törvény nem teszi lehetővé, hogy a munkáltatók korlátozó megállapodást érvényesítsenek volt alkalmazottaikkal szemben, különösen, ha az versenytilalmi megállapodás formájában történik.

KORLÁTKORLÁTOZATI FELTÉTELEK

Ezeknek a kikötéseknek általában két fő célja van.

Az első célja a munkáltató védelme, amikor üzleti titkokat vagy érzékeny pénzügyi vagy ügyfélinformációkat oszt meg alkalmazottaival. Manapság a munkavállalók ritkán maradnak egész pályafutásuk alatt ugyanannál a vállalatnál. Elhagyhatják a munkáltatójukat, és saját céget alapíthatnak, vagy csatlakozhatnak egy versenytárshoz. Az, hogy mi minősül üzleti titoknak, általában ténykérdés, amely széles körű pereskedés tárgyát képezi. A volt alkalmazottak nem tudják csak úgy elfelejteni, amit tudnak, és néha azzal vádolják őket, hogy jogosulatlanul szerezték meg a vállalati aktákat, holott nem így tettek, tudtuk nélkül tették, vagy az üzleti titkok jogosulatlan felhasználásának vagy nyilvánosságra hozatalának szándéka nélkül tették. Mindkét esetben a kaliforniai vállalkozásoknak és a munkavállalóknak egyaránt meg kell érteniük, hogy a kaliforniai egységes üzleti titokról szóló törvény (CUTSA) hogyan érintheti őket.

Trade Secret Litigation in California

A második cél a munkáltató által a munkavállalónak nyújtott képzésre összpontosít. A korlátozó megállapodás védi azokat a munkáltatókat, akik időt és erőforrásokat fordítanak az alkalmazottaik képzésére, csak azért, hogy később a versenytársakhoz távozzanak.

A Kalifornián kívüli államok bíróságai gyakran érvényesítik ezeket a megállapodásokat, de általában szűken értelmezik őket, ésszerűségi követelményt alkalmaznak, vagy egyszerűen átfogalmazzák őket, hogy a bíróság megítélése szerint ésszerűek legyenek. Kalifornia ezzel szemben keményen fellép ezekkel szemben, és a korlátozó egyezmények legtöbb formáját nem hajtja végre.

MEGKÖTELEZŐ KIZÁRÁSOK

A kaliforniai bíróságok azonban érvényesíthetnek bizonyos megkeresést tiltó kikötéseket, de csak akkor, ha azokat szűken határozzák meg.

Ezek a kikötések megtiltják a volt munkavállalónak, hogy “megkeresse” a korábbi munkáltató ügyfeleit. Bármilyen végrehajtás azonban ismét a vállalat üzleti titkainak védelmének szükségességétől függ. Például az alkalmazottak listái üzleti titoknak tekinthetők, és a kaliforniai bíróságok is érvényesíthetnek egy olyan záradékot, amely megtiltja a volt alkalmazottaknak, hogy a vállalat alkalmazottait kifosszák, ha jogos üzleti titkokról van szó.

A versenytilalmi és elidegenítési tilalmi záradékok – ha szűken értelmezik őket – általában meghatározzák az érintett üzleti titkok jelentését egy adott vállalat számára. Ez az egyik oka annak, hogy azt tanácsoljuk ügyfeleinknek, hogy a lehető legrészletesebben határozzák meg üzleti titkaikat, anélkül, hogy felfednék azokat. Ez hasznos egy későbbi peres eljárás esetén.

A NEM KERESKEDELMI MEGÁLLAPODÁSOKRA VONATKOZÓ JOG KALIFORNIÁBAN

Cal. Bus. & Prof. Code § 16600.

Az 16600. § kimondja, hogy “minden olyan szerződés, amellyel bárkit visszatartanak attól, hogy törvényes szakmát, kereskedelmet vagy bármilyen üzletet folytasson, ebben a mértékben semmis”. A kaliforniai bíróságok hivatkoztak már az 16600. szakaszra a versenytilalmi megállapodások érvénytelenségére.

Ezeken túlmenően egyes bírák azt is megállapították, hogy az a munkáltató, aki az 16600. szakaszt megsérti azzal, hogy versenytilalmi megállapodást köt egy kaliforniai munkavállalóval, megsértheti a kaliforniai tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatról szóló törvényt is – a kaliforniai üzleti és szakmai törvénykönyv 17200. szakaszát.

A Munka Törvénykönyvének 925. szakasza és az új “Képviselt munkavállaló kivétele”

A Munka Törvénykönyvének 925. szakasza a 2017. január 1-je után kötött munkaszerződésekre vonatkozik.

A 925. szakasz kimondja, hogy a munkáltató nem követelheti a Kaliforniában lakó és dolgozó munkavállalótól, hogy beleegyezzen abba, hogy egy kaliforniai székhelyű követelést más államban bíráljon el, vagy megfossza a munkavállalót a kaliforniai jog anyagi jogi védelmétől.

A 925. szakasz azonban tartalmaz egy kivételt, amely nemrég vált peres eljárás tárgyává. A 925. szakasz kimondja, hogy nem alkalmazandó olyan munkavállalóval kötött szerződésre, akit “a megállapodás feltételeinek megtárgyalása során egyéni jogi képviselő képvisel.”

És ez egy fontos kivétel, mert egy bíróság már arra a következtetésre jutott, hogy még a versenytilalmi megállapodásokkal szembeni erős kaliforniai közrend figyelembevétele után is érvényes volt egy delaware-i jogválasztási és fórumválasztási kikötés, az ügy konkrét körülményei között. NuVasive, Inc. kontra Miles (Del. Ch. 2018. szeptember 28.). A bíróság ugyanis megállapította, hogy amikor a szerződő felek jogait a képviselet védi, a szerződési szabadság felülírja a versenytilalmi megállapodások kaliforniai tilalmát.

Megjegyzendő azonban, hogy ez egy delaware-i állami bíróság volt, és a kaliforniai bíróságokat nem köti. Így még meg kell néznünk, hogy ennek a kivételnek mi lesz a valódi hatása a jövőben.

Egy pár példa a Kaliforniai releváns ítélkezési gyakorlatra

A “kollíziós” szabályok lehetővé teszik a bíróságok számára, hogy meghatározzák, melyik állam törvényei alkalmazandók, ha egy jogvitára több állam törvényei is alkalmazhatók, de eltérő eredményre vezetnének.

A felek általában jogválasztási rendelkezéseket foglalnak bele a szerződéseikbe, hogy egy adott állam jogát alkalmazzák ahelyett, hogy a kollíziós elemzés alapján határoznák meg, hogy melyik állam anyagi jogát kell alkalmazni. A bíróságok általában elfogadják a jogválasztási rendelkezést, és azt a felek szándéka szerint alkalmazzák. Ez azonban nem feltétlenül van így a versenytilalmi záradék esetében.

A kollíziós szabályok és a kollíziós elemzés államonként eltérőek. A bíróságok például nem hajtanak végre jogválasztási rendelkezést, ha az sérti a jogvitában “lényegesen nagyobb érdekeltséggel” rendelkező állam közrendjét, vagy ha a felek nem állnak “lényeges kapcsolatban” az érintett állammal.

Kaliforniában ez azt jelenti, hogy a bíróságok nem alkalmazzák egy másik állam jogát, ha az “ellentétes Kalifornia állam alapvető közrendjével”. Valóban ez a helyzet a California Business & Professions Code 16600. szakaszával, amely előnyben részesíti a munkavállalók mobilitását a munkáltató azon lehetőségével szemben, hogy megtiltja a munkavállalóknak, hogy egy versenytársnak dolgozzanak.

Application Grp., Inc. v. Hunter Grp., Inc., Cal. App. 4th 881, 902 (1998)

Kaliforniának “nagyobb érdeke” fűződik ahhoz, hogy a jogát alkalmazzák a jogvitára, és Kalifornia érdekei súlyosan sérülnének, ha politikáját Maryland politikájának rendelnék alá.

Advanced Bionics Corp. v. Medtronic, Inc., Cal. 4th 697 (2002)

Míg Kaliforniának erős közrendje van a versenytilalmi megállapodások érvényesítésével szemben, ez nem olyan erős, hogy indokolná a munkáltató eltiltását attól, hogy más fórumon keressen jogorvoslatot.

Edwards v. Arthur Andersen LLP, Cal. 4th 937 (2008)

Megállapítva, hogy a versenytilalmi megállapodások érvénytelenek, kivéve, ha a törvény kifejezetten megengedi, például egy vállalkozás eladásával kapcsolatban.

Ascension Ins. Holdings, LLC v. Underwood, 2015 Del. Ch.

A korlátozó megállapodásokra vonatkozó szigorú kaliforniai tilalom megkerülése érdekében az államon kívüli munkáltatók jogválasztási rendelkezéseket foglaltak bele. Ez a delaware-i bíróság azonban arra a következtetésre jutott, hogy a delaware-i LLC jogválasztási rendelkezései sértik Kalifornia “alapvető politikáját”, amely tiltja a korlátozó egyezségeket.

Sabol-Krutz v. Quad Elecs., Inc. (E.D. Cal., 2015. július 6.)

Azt is fontos szem előtt tartani, hogy a Kaliforniába való egyszerű áttelepülés nem biztos, hogy elegendő a kaliforniai jog védelmére való hivatkozáshoz. És ez az ügy jó példa erre.

Itt a bíróság úgy találta, hogy a michigani jog – és nem a kaliforniai jog – alkalmazandó, mert a munkavállaló: (i) a versenytilalmi megállapodást Michiganben kötötte, (ii) a megállapodás aláírása után több évig Michiganben dolgozott, és (iii) a Kaliforniával való üzleti kapcsolata minimális volt, mind az áthelyezése előtt, mind azt követően.

Kalifornia érdeke a michigani jog alkalmazásához azért is erős volt, mert a bíróság szerint a Kalifornián kívüli államokból származó vállalatok habozhattak, hogy engedélyezzék-e alkalmazottaiknak a Kaliforniába való áttelepülést, ha tudták, hogy ezzel érvényteleníthetik a versenytilalmi kikötéseiket.

Image by OpenClipart-Vectors from