California Rarely Enforces Non-Compete Clauses Against its Residents and Sometimes Won’t Even Enforce Out-of-State Forum Selection and Choice-of-Law Clauses
Author: Luis Blanquez
Kalifornian pitkäaikainen yleinen politiikka, jonka mukaan työntekijöiden liikkuvuus on tärkeämpää kuin työnantajan mahdollisuus kieltää ketä tahansa työntekijää menemästä kilpailevan yrityksen palvelukseen, sisältyy Kalifornian elinkeinolain (Business & Professions Code) 16600 §:ään. Miten siis Kalifornian ulkopuoliset työnantajat yrittävät kiertää tätä voimakasta julkista politiikkaa?
Ensinnäkin työnantajat osavaltioissa, joissa kilpailukiellot ovat edelleen täytäntöönpanokelpoisia, ovat yrittäneet sisällyttää kalifornialaisten työntekijöiden kanssa tehtyihin työsopimuksiin lainvalintalausekkeita, joiden mukaan osapuolten välisiin riitoihin ei sovelleta Kalifornian lakia vaan kilpailukieltojen täytäntöönpanon kannalta suotuisamman osavaltion lakia. Kalifornian tuomioistuimet kieltäytyvät kuitenkin pääsääntöisesti panemasta täytäntöön tällaisia lausekkeita. Tämä johtuu siitä, että Kalifornian tuomioistuimet eivät sovella toisen osavaltion lakia, jos kyseinen laki on ”vastoin Kalifornian osavaltion yleistä oikeusjärjestystä”. Tässä tapauksessa perusluonteinen politiikka on avoin kilpailu ja työpaikkojen liikkuvuus.
Lainvalintasäännöt vaihtelevat osavaltioittain. Useimmissa osavaltioissa ei panna täytäntöön lainvalintamääräystä, joka on ristiriidassa sen osavaltion oikeusjärjestyksen perusteiden kanssa, jolla on ”olennaisesti suurempi intressi” riidan suhteen, tai jos osapuolilla on ”olennainen suhde” tällaiseen osavaltioon – eli muun muassa siihen, missä (i) työntekijä tekee työnsä, (ii) työntekijän asuinpaikka on, (iii) sopimus on neuvoteltu ja laadittu tai (iv) yrityksen pääkonttori on.
Toiseksi työsopimukseen voi sisältyä myös oikeuspaikkalauseke. Useimmissa tapauksissa työnantaja – joka näkee, että yksi sen tärkeimmistä työntekijöistä lähtee työskentelemään kilpailijan palvelukseen – nostaa kanteen siinä osavaltiossa, jonka tuomioistuimessa lainvalintalauseke on voimassa. Kun näin tapahtuu, työntekijä ei voi tehdä paljoakaan, ellei asiaa siirretä liittovaltion tuomioistuimeen ja siirretä sen jälkeen toiseen osavaltioon. Ja silloinkin, ellei asia pääty Kalifornian liittovaltion tuomioistuimeen, työntekijä joutuu luottamaan siihen, että kyseisen toisen osavaltion tuomioistuimet soveltavat Kalifornian lainvalintaperiaatteita todetakseen kilpailukieltomääräyksen pätemättömäksi.
Välttääkseen tällaisen vihamielisen skenaarion työntekijät Kaliforniassa pyrkivät niin sanottuun ”kilpajuoksuun oikeustalolle”. He tekevät näin toivoen voivansa tehokkaasti mitätöidä kilpailukieltosopimuksensa Kalifornian lain mukaan ennen kuin heidän entiset työnantajansa Kalifornian ulkopuolella panevat kilpailukieltosopimuksensa täytäntöön toisessa osavaltiossa. Tämä strategia toimii joskus, mutta ei aina. Esimerkiksi Kalifornian korkein oikeus on katsonut, että vaikka Kaliforniassa on vahva yleinen politiikka, joka vastustaa kilpailukieltosopimusten täytäntöönpanoa, se ei ole niin vahva, että se oikeuttaisi kieltämään työnantajaa hakemasta oikeussuojaa toisesta osavaltiosta.
Joka tapauksessa Kalifornian ulkopuoliset työnantajat ovat systemaattisesti kamppailleet kilpailukieltosopimusten täytäntöönpanon puolesta aiemmin. Ja nyt asia on niiden kannalta entistäkin monimutkaisempi. Tammikuun 1. päivän 2017 jälkeen tehtyjen sopimusten osalta Kalifornian työlain 925 §:ssä selvennetään, että työnantajat eivät voi vaatia työntekijöitä – jotka työskentelevät ja asuvat pääasiassa Kaliforniassa – suostumaan oikeuspaikan valinta- ja lainvalintalausekkeisiin, joissa valitaan muita kuin kalifornialaisia oikeuspaikkoja ja/tai lakeja, jollei kyseistä työntekijää ”edusta oikeudellinen neuvonantaja yksilöllisesti neuvotellessaan sopimusehdoista”.”
RAJOITTAVAT SOPIMUKSET
Tavallisesti työnantajat yrittävät rajoittaa työntekijöitään menemästä kilpailevan yrityksen palvelukseen sisällyttämällä työsopimukseen niin sanotun rajoittavan kovenantin.”
Rajoittava kovenantti on työnantajan ja työntekijän välinen sopimus, joka rajoittaa työntekijän mahdollisuuksia kilpailla työnantajan jälkeen. Yleisin ja rajoittavin sopimustyyppi on kilpailukieltosopimus. Siinä kielletään työntekijää tarjoamasta palvelujaan sopimuksen maantieteellisellä alueella tietyn ajanjakson ajan sen jälkeen, kun hän on lähtenyt työnantajan palveluksesta. Myös muuntyyppiset kilpailua rajoittavat sopimukset voivat rajoittaa työntekijän mahdollisuutta kosiskella työnantajan asiakkaita tai työntekijöitä tietyn ajanjakson ajan.
Ne ovat kiistatta kilpailunrajoituksia. Mutta ovatko ne kohtuuttomia kaupan rajoituksia? Monissa Kalifornian ulkopuolisissa osavaltioissa juuri tästä on kysymys – jos ne ovat kohtuullisia, tuomioistuin panee ne täytäntöön. Ja mitä kohtuullisuus tarkoittaa? Se riippuu jälleen kerran. Tyypillisesti niiden, kuten muidenkin kaupanrajoitusten, on kuitenkin yleensä oltava kapeasti räätälöityjä, jotta ne palvelevat tarkoitustaan. Niiden olisi sisällettävä ”kohtuullisia” rajoituksia ajan, maantieteellisen alueen ja toiminnan laajuuden osalta. Lait vaihtelevat luonnollisesti osavaltioittain. Käytännössä useimmat tuomarit suhtautuvat kuitenkin epäilevästi. Jotkut tuomioistuimet itse asiassa kirjoittavat sopimukset uudelleen, jotta ne olisivat kohtuullisia.
Onko rajoittava sopimukseni laillinen Kalifornian lain mukaan?
Kaliforniassa laki ei kuitenkaan salli työnantajien panna täytäntöön rajoittavaa sopimusta entisiä työntekijöitään vastaan, varsinkaan jos se on kilpailukieltosopimuksen muodossa.
KILPAILUVAPAUSLAUSEKKEET
Tällaisilla lausekkeilla on yleensä kaksi ensisijaista tarkoitusta.
Ensimmäinen on suojata työnantajaa, kun se jakaa liikesalaisuuksia tai arkaluonteisia talous- tai asiakastietoja työntekijöidensä kanssa. Nykyään työntekijät harvoin pysyvät samassa yrityksessä koko työuransa ajan. He saattavat jättää työnantajansa ja perustaa oman yrityksen tai siirtyä kilpailijan palvelukseen. Se, mikä on liikesalaisuus, on yleensä tosiasioihin perustuva kysymys, josta käydään laajoja oikeudenkäyntejä. Entiset työntekijät eivät voi vain unohtaa, mitä he tietävät, ja joskus heitä syytetään yritystiedostojen epäasiallisesta hankkimisesta, vaikka he eivät ole hankkineet yritystiedostoja, ovat hankkineet niitä tietämättään tai ovat hankkineet niitä ilman aikomusta käyttää tai paljastaa liikesalaisuuksia epäasianmukaisesti. Kummassakin tapauksessa sekä kalifornialaisten yritysten että työntekijöiden olisi ymmärrettävä, miten Kalifornian yhtenäinen liikesalaisuuslaki (CUTSA) saattaa vaikuttaa heihin.
Trade Secret Litigation in California
Toisessa tarkoituksessa keskitytään koulutukseen, jonka työnantaja antaa työntekijälle. Rajoittava sopimus suojaa työnantajia, jotka käyttävät aikaa ja resursseja työntekijöidensä kouluttamiseen vain nähdäkseen näiden lähtevän myöhemmin kilpailijan palvelukseen.
Kalifornian ulkopuolisten osavaltioiden tuomioistuimet panevat nämä sopimukset usein täytäntöön, mutta tulkitsevat niitä yleensä suppeasti, soveltavat kohtuullisuusvaatimusta tai yksinkertaisesti muotoilevat ne uudelleen niin, että ne ovat tuomioistuimen mielestä kohtuullisia. Kaliforniassa sitä vastoin suhtaudutaan niihin jyrkästi, eikä siellä panna täytäntöön useimpia rajoittavien sopimusten muotoja.
NON-SOLICITATION CLAUSES
Kalifornian tuomioistuimet voivat kuitenkin panna täytäntöön tietyt sopimuksentekoa kieltävät lausekkeet, mutta vain silloin, kun ne on määritetty suppeasti.
Tällaisia lausekkeita ovat lausekkeet, joilla kielletään entistä työntekijää ryhtymästä entisen työnantajansa asiakkaita koskevaan ”kyselytoimintaan”. Täytäntöönpano riippuu kuitenkin jälleen kerran tarpeesta suojella yrityksen liikesalaisuuksia. Esimerkiksi työntekijäluetteloita voidaan pitää liikesalaisuuksina, ja Kalifornian tuomioistuimet voivat panna täytäntöön myös lausekkeen, jolla kielletään entisiä työntekijöitä ryöstämästä yrityksen työntekijöitä, jos kyse on laillisista liikesalaisuuksista.
Kilpailukielto- ja myyntikieltolausekkeet – kun niitä tulkitaan suppeasti – määrittelevät yleensä kyseisten liikesalaisuuksien merkityksen tietylle yritykselle. Tämä on yksi syy siihen, miksi neuvomme asiakkaitamme määrittelemään liikesalaisuutensa mahdollisimman yksityiskohtaisesti paljastamatta niitä. Siitä on apua myöhemmässä vaiheessa syntyvien oikeudenkäyntien varalta.
APPLICABLE LAW ON NON-COMPETE AGREEMENTS IN CALIFORNIA
Cal. Bus. & Prof. Code § 16600.
Pykälässä 16600 todetaan, että ”jokainen sopimus, jolla ketään rajoitetaan harjoittamasta laillista ammattia, kauppaa tai liiketoimintaa, on siltä osin mitätön”. Kalifornian tuomioistuimet ovat vedonneet pykälään 16600 tehdäkseen kilpailukieltosopimukset mitättömiksi.
Lisäksi eräät tuomarit ovat katsoneet, että työnantaja, joka rikkoo pykälää 16600 tekemällä kilpailukieltosopimuksen kalifornialaisen työntekijän kanssa, voi myös rikkoa Kalifornian lakia sopimattomista kaupallisista menettelytavoista – Kalifornian liiketoiminta- ja ammattilakia (Business and Professional Code), pykälä 17200.
Labor Code 925 § ja uusi ”edustettua työntekijää koskeva poikkeus”
Labor Code 925 §:ää sovelletaan työsopimuksiin, jotka on tehty 1.1.2017 jälkeen.
Pykälän 925 mukaan työnantaja ei voi vaatia Kaliforniassa asuvaa ja työskentelevää työntekijää suostumaan siihen, että Kaliforniassa syntynyt vaatimus ratkaistaan toisessa osavaltiossa, tai että työntekijä menettää Kalifornian lain aineellisen suojan.
Pykälään 925 sisältyy kuitenkin eräs poikkeus, joka on hiljattain tullut oikeudenkäyntien kohteeksi. Pykälässä 925 säädetään, että sitä ei sovelleta sopimukseen sellaisen työntekijän kanssa, jota ”oikeudellinen neuvonantaja edustaa yksilöllisesti sopimusehdoista neuvoteltaessa.”
Ja tämä on tärkeä poikkeus, koska eräs tuomioistuin on jo todennut, että vaikka Kalifornian vahva kilpailukieltosopimuksia vastustava yleinen oikeusjärjestys otettiinkin huomioon, Delawaren lainvalinta- ja oikeuspaikan valintalauseke oli tapauksen erityisissä olosuhteissa pätevä. NuVasive, Inc. v. Miles (Del. Ch. 28.9.2018). Tuomioistuin katsoi nimittäin, että kun sopimusosapuolten oikeuksia suojataan edustuksen avulla, sopimusvapaus ohittaa Kalifornian kilpailukieltosopimuksia koskevan kiellon.
Kannattaa kuitenkin ottaa huomioon, että kyseessä oli Delawaren osavaltiotuomioistuin eikä se sido Kalifornian tuomioistuimia. Näin ollen on vielä nähtävä, mikä on tämän poikkeuksen todellinen vaikutus tulevaisuudessa.
Joitakin esimerkkejä KALIFORNIAAN LIITTYVÄSTÄ TUOMIOISTUIMEN LAINSÄÄDÄNNÖKSESTÄ
”Lainvalintasäännöt” antavat tuomioistuimille mahdollisuuden määritellä, minkä osavaltion lakeja sovelletaan silloin, kun riita-asiaan saatetaan soveltaa useamman kuin yhden osavaltion lakeja, mutta ne johtaisivat erilaisiin tuloksiin.
Sopimuskumppanit sisällyttävät sopimuksiinsa yleensä lainvalintamääräyksiä, joiden mukaan sovelletaan tietyn osavaltion lakia sen sijaan, että määritettäisiin, minkä osavaltion aineellisia lakeja sovelletaan lainvalinta-analyysin perusteella. Yleensä tuomioistuimet hyväksyvät lainvalintamääräyksen ja soveltavat sitä osapuolten tarkoittamalla tavalla. Näin ei kuitenkaan välttämättä ole kilpailukieltolausekkeen kohdalla.
Lainvalintasäännöt ja -analyysi vaihtelevat osavaltioittain. Tuomioistuimet eivät esimerkiksi pane täytäntöön lainvalintamääräystä, jos se rikkoo sellaisen osavaltion oikeusjärjestyksen perusteita, jolla on ”olennaisesti suurempi intressi” riidan suhteen, tai jos osapuolilla ei ole ”merkittävää suhdetta” kyseiseen osavaltioon.
Kaliforniassa tämä tarkoittaa, että tuomioistuimet eivät sovella toisen osavaltion lakia, jos kyseinen laki on ”Kalifornian osavaltion perustavanlaatuisen oikeusjärjestyksen perusteiden vastainen”. Näin on todellakin Kalifornian Business & Professions Code Section 16600:ssa, joka suosii työntekijöiden liikkuvuutta sen sijaan, että työnantaja voisi kieltää työntekijöitä työskentelemästä kilpailijan palveluksessa.
Application Grp., Inc. v. Hunter Grp., Inc., Cal. App. 4th 881, 902 (1998)
Kalifornialla oli ”suurempi intressi” soveltaa sen lakia riita-asiaan, ja Kalifornian etua heikentäisi vakavasti, jos sen politiikka alistettaisiin Marylandin politiikalle.
Advanced Bionics Corp. v. Medtronic, Inc., Cal. 4th 697 (2002)
Vaikka Kaliforniassa vallitsee vahva yleinen oikeusjärjestys, joka vastustaa kilpailukieltosopimusten täytäntöönpanoa, se ei ole niin vahva, että se oikeuttaisi kieltämään työnantajaa hakemasta oikeussuojaa muussa tuomioistuimessa.
Edwards v. Arthur Andersen LLP, Cal. 4th 937 (2008)
Kannanotto, jonka mukaan kilpailukieltosopimukset ovat pätemättömiä, ellei niitä ole nimenomaisesti sallittu laissa, esimerkiksi yrityksen myynnin yhteydessä.
Ascension Ins. Holdings, LLC v. Underwood, 2015 Del. Ch.
Kiertääkseen Kalifornian tiukkoja kilpailua rajoittavia sopimuksia koskevan kiellon, osavaltioiden ulkopuoliset työnantajat sisällyttivät sopimukseen lainvalintaa koskevia määräyksiä. Tämä Delawaren tuomioistuin totesi kuitenkin, että Delaware LLC:n lainvalintamääräykset rikkoisivat Kalifornian ”perustavaa laatua olevaa politiikkaa”, joka kieltää rajoittavat sopimukset.
Sabol-Krutz v. Quad Elecs., Inc. (E.D. Cal., 6.7.2015)
On myös tärkeää pitää mielessä, että pelkkä Kaliforniaan muuttaminen ei välttämättä riitä vetoamaan Kalifornian lain suojaan. Ja tämä tapaus on siitä hyvä esimerkki.
Tässä tapauksessa tuomioistuin katsoi, että Michiganin lakia – eikä Kalifornian lakia – sovellettiin, koska työntekijä: (i) hän teki kilpailukieltosopimuksen Michiganissa, ii) hän työskenteli Michiganissa useita vuosia sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ja iii) hänen liiketoimintaan liittyvät yhteytensä Kaliforniaan olivat minimaaliset sekä ennen siirtymistään Kaliforniaan että sen jälkeen.
Kalifornian intressi Michiganin lain soveltamiseen oli vahva myös siksi, että tuomioistuimen mukaan Kalifornian ulkopuolisten osavaltioiden yritykset saattoivat epäröidä sallia työntekijöidensä siirtyä Kaliforniaan, jos ne tiesivät, että näin tehdessään ne voisivat mitätöidä kilpailukieltolausekkeensa.
Image by OpenClipart-Vectors from