A vállalati fátyol átszúrásának három indoklása
A vállalati fátyol átszúrásának tanítását téves felfogás és zűrzavar övezi. Egyrészt a bíróságok megértik azt a tényt, hogy a társasági formának a jogi “személyiség” jellemzőjével rendelkező jogi személynek kell lennie. Mint ilyenek, a bíróságok elismerik, hogy a társasági fátyol áttörésére vonatkozó méltányos hatáskörüket “vonakodva” és “óvatosan” kell gyakorolni. Hasonlóképpen a bíróságok azt is elismerik, hogy teljesen legitim egy társaság vagy más korlátolt felelősségű társasági formájú üzleti szervezet, például egy LLC létrehozása “éppen azzal a céllal, hogy elkerüljék a személyes felelősséget” a vállalkozás által vállalt adósságokért.
A társasági vállalkozás “korlátozott felelősségű” jellegével nyilvánvalóan összeegyeztethetetlen, a társasági fátyol áttörésére vonatkozó indokok listája hosszú, a homályosságig pontatlan, és kevéssé megnyugtató a befektetők és a társasági vállalkozás más résztvevői számára, akik érdekeltek abban, hogy biztosan tudják, milyen korlátozások vonatkoznak a részvényesek társasági cselekményekért való személyes felelősségének terjedelmére. A fátyol áttörésére például akkor kerülhet sor, ha a társaság a részvényesek egyszerű “alteregója”, ha a társaság alultőkésített, ha nem tartják be a társasági formalitásokat, ha a társasági formát csalás, igazságtalanság vagy törvénytelenség elősegítésére használják.
Ebben a cikkben amellett érvelünk, hogy a társasági fátyol átszúrásának doktrínája nemcsak elméletben, hanem a gyakorlatban is racionális szerkezetű. Elképzelésünk az, hogy annak ellenére, hogy a bíróságok az egyes “piercing” ügyekben az összefüggéstelenség határáig artikulálatlanul érvelnek; ebből a mocsárból levezethető egy racionális rendszertan.
A piercing ügyek teljes univerzuma magyarázható a következő három probléma egyikének orvoslására irányuló bírói törekvésekkel. Bár e problémák közül néhányat már korábban is azonosítottak, ez az első cikk az első, amely azonosítja mindazokat a gazdasági és politikai problémákat, amelyeket a piercing megpróbál orvosolni. És ez az első, amely olyan rendszertant mutat be, amely megmagyarázza az e területen hozott összes határozatot, és amely módszertanilag felhasználható a piercinggel kapcsolatos határozatok minőségének értékelésére.
Először is, a társasági fátyol áttörését a törvényértelmezés eszközeként használják abban az értelemben, hogy a társasági fátyol áttörésére azért kerül sor, hogy a társasági szereplők magatartását összhangba hozzák egy adott törvényi rendszerrel, például a társadalombiztosítási vagy állami munkanélküli kártalanítási rendszerrel. Például, amint azt a cikk részletesen kifejti, néha figyelmen kívül hagyják a társasági formát annak érdekében, hogy elérjék a tulajdonosok és a munkavállalók között különbséget tevő állami juttatási program konkrét jogalkotási célját. És természetesen néha a társasági formát tiszteletben tartják, ha ez szükséges egy adott állami vagy szövetségi törvényi rendszerrel összhangban lévő eredmény eléréséhez.
Másrészt, a bíróságok az áttörést azért is végzik, hogy orvosolják azt a csalárdnak tűnő magatartást, amely nem felel meg a common law csalás szigorú elemeinek. Konkrétan a “vélelmezett csalás” jogorvoslataként alkalmazzák szerződéses kontextusban. Egyszerűen fogalmazva, ha a bíróság meggyőződik arról, hogy egy részvényes vagy más tőkebefektető szavakkal vagy tettekkel elhitette a szerződésben részt vevő másik féllel, hogy egy kötelezettség inkább személyes kötelezettség, mint (vagy a társasági tartozáson felül) társasági tartozás, akkor a bíróságok néha a csalás elmélete helyett az áttörés elméletét alkalmazzák az egyéni részvényes felelősségre vonására.
A harmadik ok, amely alapján a bíróságok áttörik a társasági fátylat, az általunk elfogadottnak nevezett “csődértékek” előmozdítása. A csődtörvény különösen arra törekszik, hogy az adósok vagyonának rendezett elidegenítését érje el, akár vállalati reorganizáció, akár felszámolás útján. A csődtörvény e célok elérésének egyik módja az, hogy akut gazdasági stressz idején megakadályozza, hogy a részvényesek a vállalati vagyont saját maguknak vagy egyes kivételezett hitelezőknek a hitelezők előtt átruházzák. Ezt az eredményt egy hivatalos csődeljárás keretében a méltányos alárendeltségi jog doktrínájának alkalmazásával, valamint a csődbiztosnak a kedvezményes átruházások és csalárd átruházások elkerülésére és hatályon kívül helyezésére vonatkozó hatáskörével érik el. A csődeljáráson kívül (és néha a csődeljárás keretében is) a pénzügyi nehézségekkel küzdő vállalatok opportunizmusának kiküszöbölése a társasági forma figyelmen kívül hagyásával valósul meg.
A piercing-ügyek mindegyike e három cél valamelyikének elérésére irányuló törekvésként magyarázható. Így véleményünk szerint a társasági forma figyelmen kívül hagyásának szokásos indoklásai, mint például a társasági formalitások be nem tartása, az alultőkésítés, az alter ego, az egyszerű eszköz, a társaság összes vagy legtöbb részvényének tulajdonlása, az osztalékfizetés, az osztalékfizetés elmulasztása stb. a fent leírt három fő ok egyikének egyszerű helyettesítői.
Bemutatjuk, hogy elméletünk következetesen magyarázza a fátyol áttörésével kapcsolatos vezető ügyek eredményeit. Lényeges, hogy nem találunk olyan ügyeket, amelyekben a bíróság kizárólag azért lyukasztja ki a társasági fátylat, mert a társaság alultőkésített. Ez a megállapítás összhangban van azzal a ténnyel, hogy a jogalkotók megengedik a gyengén tőkésített cégeknek, hogy üzleti tevékenységet folytassanak, és általában nem követelik meg, hogy a társaságok jól tőkésítettek legyenek ahhoz, hogy megalakulhassanak. Ezen túlmenően azt találjuk, hogy bár a bíróságok az alultőkésítettség mantrájára hivatkoznak a társasági fátyol áttörésére vonatkozó döntés igazolására, úgy találjuk, hogy minden egyes esetben más indokok is vannak a fátyol áttörésére, amelyek összhangban vannak a mi taxonómiánkkal.
Elméletünket módszeresen teszteljük a gépi tanulás és az automatizált szövegelemzési módszerek alkalmazásával 9380 szövetségi és állami ügy osztályozására, amelyek a fátyol áttörését vagy a társasági forma figyelmen kívül hagyását említik. Megmutatjuk, hogy az általunk azonosított három cél jobb előrejelzője a tényleges fátyol áttöréséről szóló döntéseknek, mint a bíróságok által képviselt, nagyrészt összefüggéstelen doktrínák. Azt is megmutatjuk, hogy az alultőkésítés valójában különösen rossz előrejelzője a fátyol áttörésének. Véleményünk szerint a legjelentősebb, hogy a témamodellezés alkalmazása azt mutatja, hogy a vélemények szövegében szereplő gondolatok eloszlása többé-kevésbé pontosan követi elméleteinket.
A teljes cikk letölthető innen.
Endjegyzetek:
Dewitt Truck Brokers v. W. Ray Flemming Fruit Co.., 540 F.2d 681 (4th Cir. 1976).
(vissza)
Bartle v. Home Owners Co-op, 127 N.E. 2d 832 (N.Y. 1995).
(vissza)
Baatz v. Arrow Bar, 452 N.W.2d 138 (S.D. 1990).
(vissza)
(vissza)