California Rarely Enforces Non-Compete Clauses against its Residents and Sometimes Won’t Even Enforce Out-of-State Forum Selection and Choice-of-Law Clauses
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Auth: Luis Blanquez
カリフォルニア州では、雇用主が労働者が競合他社に就職することを禁止する能力よりも、従業員の流動性を支持する長年の公共政策が、カリフォルニア州ビジネス&職業コードセクション16600に盛り込まれています。
まず、競合禁止がまだ執行可能な州の雇用主は、カリフォルニア州の従業員との雇用契約において、当事者間の紛争をカリフォルニア州法ではなく、競合禁止の執行に有利な州の法律に準拠させるという法律選択条項を実施しようと試みている。 しかし、一般的に、カリフォルニア州の裁判所は、このような条項の執行を拒否しています。 これは、カリフォルニア州の裁判所は、他州の法律が「カリフォルニア州の基本的な公共政策に反する」場合は、その法律を適用しないためである。 この場合、基本的な政策とは、開かれた競争と雇用の流動性である。
法の相反に関する規則は州によって異なる。 ほとんどの州は、紛争に「実質的により大きな利害」を有する州の公共政策に違反する、または当事者がそのような州と「実質的な関係」を享受している場合、すなわち（i）従業員が仕事を行う場所、（ii）従業員の居住地、（iii）契約が交渉され成立した場所、（iv）会社の本社がある場所、その他の要素に違反して、法律選択条項を執行しない。 ほとんどの場合、重要な従業員の一人が競合他社に就職するのを見た雇用主が、法廷選択条項のある州の裁判所に裁判を起こすことになる。 そうなると、連邦裁判所に移され、さらに他の州に移されない限り、従業員にできることはあまりない。 85>
このような敵対的なシナリオを避けるために、カリフォルニア州の従業員は、いわゆる「裁判所への競争」に従事しようとする。 彼らは、カリフォルニア州外の元雇用主が別の州で競合禁止契約を行使する前に、カリフォルニア州法の下で競合禁止契約を効果的に無効にすることを望んで、そうするのである。 この戦略は時に有効ですが、常に有効というわけではありません。 例えば、カリフォルニア州最高裁判所は、カリフォルニア州は非競争協定の執行に対して強い公共政策を持っているが、雇用主が他の州で救済を求めることを禁止するほど強いものではないと判示しています。
いずれにせよ、カリフォルニア州外の雇用主は、過去に非競争協定の執行に組織的に苦心してきました。 そして今、それはさらに複雑になっている。 2017年1月1日以降に締結された契約について、カリフォルニア州労働法第925条は、雇用主は、従業員が「契約の条件を交渉する際に法律顧問によって個別に代理される」場合を除き、主にカリフォルニア州で働き、居住している従業員に、カリフォルニア州以外の法廷や法律を選択する法廷選択条項への同意を求めてはならないことを明確にしている。「
RESTRICTIVE COVENANTS
通常、雇用主が労働者が競合他社に就職することを制限しようとする方法は、雇用契約にいわゆる「制限的特約」を含めることである。
制限的特約とは、雇用主と被雇用者との間で、雇用主を離れた後の被雇用者の競争力を制限する契約である。 最も一般的で制限的なタイプの契約は、競業避止義務契約です。 これは、従業員が雇用主を去った後、一定期間、契約の地理的範囲内でそのサービスを提供することを禁止するものである。 他の種類の制限的誓約も、従業員が一定期間、雇用者の顧客や従業員に勧誘する能力を制限する場合がある。
これらは紛れもなく、取引上の制限である。 しかし、それらは不合理な取引制限なのだろうか。 カリフォルニア州以外の多くの州では、それが問題であり、それらが合理的であれば、裁判所はそれを執行する。 合理的とはどういう意味でしょうか。 これも州によって異なります。 しかし、一般的には、他の取引制限と同様に、その目的を果たすために狭く調整されていなければなりません。 時間、地理的範囲、活動の範囲に関して「合理的」な制限が含まれている必要があります。 もちろん、法律は州によって異なる。 しかし、現実問題として、ほとんどの裁判官は懐疑的である。
カリフォルニア州の法律では、私の制限的誓約は合法ですか？
しかし、カリフォルニア州では、雇用者が元従業員に対して制限的誓約を行使することは、特にそれが競合禁止契約の形をとっている場合、法律では認められていない。
NON-COMPETE CLAUSES
これらの条項には通常二つの主要目的がある。
第一は、企業秘密や機密の財務または顧客情報を従業員と共有する際に雇用主を保護することである。 今日、従業員が生涯同じ会社にとどまることはほとんどありません。 彼らは雇用主を離れ、自分の会社を興したり、競合他社に加わったりすることがあります。 何が企業秘密を構成するかは、通常、大規模な訴訟の対象となる、事実が集中する問題です。 元従業員は、自分が知っていることをそのまま忘れることはできず、そうしていない場合、知らずにそうした場合、または営業秘密を不正に使用または開示する意図なしにそうした場合に、会社ファイルを不正に取得したとして非難されることがある。 いずれの場合も、カリフォルニアの企業も従業員も、カリフォルニア統一営業秘密法（CUTSA）がどのように影響し得るかを理解する必要があります。
Trade Secret Litigation in California
第2の目的は、雇用者が従業員に提供するトレーニングに焦点を当てることです。 制限条項は、従業員のトレーニングに時間とリソースを費やし、後に競合他社に移る従業員を見ることになる雇用主を保護する。
カリフォルニア州以外の裁判所では、これらの契約を執行することもあるが、通常は狭く解釈し、合理性の要件を適用するか、裁判所の見解では合理的であるように単に書き換える。
NON-SOLICITATION CLAUSES
カリフォルニアの裁判所は、しかし、特定の非勧誘条項を行使することはできるが、それが狭く定義されている場合に限られる。 しかし、どのような施行も、やはり会社の企業秘密を保護する必要性に左右される。 例えば、従業員リストは企業秘密とみなされることがあり、カリフォルニア州の裁判所は、合法的な企業秘密が関係している場合、元従業員が会社の従業員を襲撃することを禁止する条項を執行することもある。
競合禁止および勧誘禁止条項が狭く解釈される場合、通常、特定の企業にとって関係する企業秘密の意味を定義する。 これは、我々がクライアントに対して、営業秘密を開示することなく、できるだけ詳細に定義するよう助言する理由の 1 つである。
APPLICABLE LAW ON NON-COMPETE AGREEMENTS IN CALIFORNIA
CALAL.COMPETE.COMPLICABLE LAW IN CALIFORNIA
CAL.COMPETE.COMPLICABLE PRESIDENT INC. Bus. & Prof. Code § 16600.
Section 16600は、「誰かが合法的な職業、取引、またはあらゆる種類の事業に従事することを拘束されるすべての契約は、その範囲内で無効である」と述べている。 カリフォルニア裁判所は、競合禁止契約を無効にするためにセクション16600を行使してきた。
さらに、一部の裁判官は、カリフォルニア従業員と競合禁止契約を締結することによってセクション16600に違反する雇用者は、カリフォルニアの不正取引慣行法–カリフォルニアビジネスおよび職業コードセクション17200にも違反しうると判示してきた。
Labor Code Section 925 and the new “Represented Employee Exception”
Labor Code Section 925は、2017年1月1日以降に締結された雇用契約について規定している。
セクション925では、カリフォルニアに居住し働く被雇用者に対して、雇用者はカリフォルニアベースの主張を他の州で裁くかカリフォルニア法の実質的保護を被雇用者からはく奪するか、いずれかの合意を要求できないと述べている。 925 条は、「契約の条件を交渉する際に、法律顧問によって個別に代表される」従業員との契約には適用されないと規定している。
そしてこれは、ある裁判所が、非競争契約に対するカリフォルニア州の強い公共政策を考慮しても、事件の特定の状況下で、デラウェア州の法律および法廷選択条項は有効であると既に結論付けたため、重要な例外となった。 NuVasive, Inc. v. Miles (Del. Ch. Sept. 28, 2018)です。 実際、裁判所は、契約当事者の権利が代理権によって保護される場合、契約の自由はカリフォルニア州の非競争契約の禁止に優先するとしました。
ただし、これはデラウェア州の裁判所であり、カリフォルニア州の裁判所はこれに拘束されないことを考慮に入れてください。
SOME EXAMPLES OF RELEVANT CASE LAW IN CALIFORNIA
「法の抵触」規則は、複数の州の法律が紛争に適用され、異なる結果となる場合に、裁判所がどの州の法律を適用するかを決定することを認めている。
当事者は通常、抵触法の分析に基づいてどの州の実体法が適用されるかを決定するのではなく、特定の州の法律を適用するために、契約書に準拠法選択条項を含めます。 通常、裁判所は準拠法選択規定を受け入れ、当事者が意図したとおりに適用する。
法の抵触に関する規則と分析は、州によって異なります。 例えば、裁判所は、紛争に「実質的により大きな利害」を有する州の公共政策に違反する場合、または当事者が当該州と「実質的な関係」を有しない場合、準拠法選択の規定を執行しない。
カリフォルニア州では、これは、他の州の法律が「カリフォルニア州の基本公共政策に反する」場合に裁判所がその法律を適用しないことを意味している。 これはまさにカリフォルニア州ビジネス&プロフェッションズコード16600条に当てはまるもので、雇用主が従業員が競合他社で働くことを禁止する能力よりも従業員の流動性を優先します。
Application Grp. App. 4th 881, 902 (1998)
カリフォルニア州は、紛争に自国の法律を適用することに「より大きな利益」を有しており、もしカリフォルニア州の政策がメリーランド州の政策に従属すれば、その利益は大きく損なわれる。 4th 697 (2002)
カリフォルニア州は、競合禁止契約の行使に対する強い公共政策を持っていますが、それは雇用者が他のフォーラムで救済を求めることを禁止するほど強いものではありません。 4th 937 (2008)
Noncompetition agreements are invalid unless expressly permitted by statute, such as connection with a sale of a business.
Ascension Ins. Holdings, LLC v. Underwood, 2015 Del. Ch.
制限的誓約に対するカリフォルニア州の厳格な禁止を回避するため、州外の雇用主は法律選択条項を盛り込みました。 しかし、このデラウェア州の裁判所は、デラウェア州LLCの法律選択条項は、制限的誓約を禁止するカリフォルニア州の「基本方針」に違反すると結論付けた。
Sabol-Krutz v. Quad Elecs, Inc. (E.D. Cal., July 6, 2015)
単にカリフォルニアに移転するだけでは、カリフォルニア法の保護を発動するのに十分ではない可能性があることも念頭に置くことが重要です。 そして、このケースはその良い例です。
ここで、裁判所は、従業員がカリフォルニア法ではなく、ミシガン法が適用されることを認めました。 (i) ミシガン州で競業避止義務契約を締結し、(ii) 契約締結後数年間ミシガン州で働き、(iii) 転居前後でカリフォルニア州とのビジネス関連の接触はほとんどなかったからです。
また、ミシガン州法の適用に対するカリフォルニア州の関心は、法廷によれば、カリフォルニア州以外の州の企業は、そうすることで競合禁止条項が無効になることを知っていれば、従業員がカリフォルニア州に移転することを躊躇することができたからです。
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